Deliberações permitem que acionistas analisem os atos praticados pela empresa e as obrigações assumidas
Sociedades anônimas e sociedades limitadas precisam ficar atentas ao prazo para a realização anual da Assembleia Geral Ordinária (AGO) ou da Reunião de Sócios, conforme o caso.
Segundo o Código Civil e a Lei das S.As, o prazo para realização das deliberações anuais obrigatórias termina nos quatro meses seguintes ao término do exercício social da empresa.
Como a maioria das empresas brasileiras terminou seu exercício social em 31 de dezembro de 2022, elas deverão cumprir com essa obrigação até 28 de abril de 2023, último dia útil do mês, e realizar o respectivo arquivamento na Junta Comercial do Estado de sua sede.
É preciso lembrar que alterações normativas recentes vêm permitindo a realização das reuniões ou assembleias por via digital, desburocratizando os procedimentos, ampliando também a possibilidade de publicações de maneira virtual no lugar da divulgação pelo Diário Oficial e jornais de grande circulação.
Assembleia ou Reunião?
A realização das deliberações, seja por meio de assembleia ou reunião, vai muito além de uma mera imposição legal, pois garante que os acionistas tenham a oportunidade de examinar as demonstrações financeiras do exercício anterior e analisar os atos praticados pelos administradores, obtendo esclarecimentos acerca das obrigações assumidas pela sociedade.
A Assembleia Geral deve atender às exigências legais, exigindo quórum mínimo de acionistas para ser convocada e para a deliberação sobre certas matérias.
Por sua vez, as reuniões de sócios possuem procedimentos mais simplificados, uma vez que os ritos para sua realização podem ser definidos no contrato social.
Porém, esse formato pode apenas ser adotado por sociedades limitadas com até 10 sócios. Se o quadro societário for superior a esse número, o formato a ser seguido pela empresa será o da assembleia.
Assembleia Geral: sociedades limitadas x sociedades anônimas
Sociedades anônimas e sociedades limitadas contam com regras diferentes para a realização das assembleias. Confira abaixo algumas diferenças:
| Assembleia-Geral Ordinária | ||
| Sociedades Limitadas (Arts. 1.071 a 1.080-A do Código Civil) | Sociedades Anônimas (Arts. 121 a 134 da Lei das S.As) | |
| Primeira convocação | Requer a presença de titulares de no mínimo 3/4 do capital social. | Requer a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto. |
| Responsável pela convocação | 1. Administradores; 2. Conselho fiscal, se a diretoria atrasar por mais de 1 mês a convocação; 3. Um sócio, se os administradores atrasarem por mais de 60 dias a convocação; 4. Titulares de mais de 1/5 do capital, quando seu pedido de convocação não for atendido, no prazo de 8 dias. | 1. Conselho de administração ou diretores; 2. O conselho fiscal, se os órgãos da administração atrasarem por mais de 1 mês a convocação; 3. Qualquer acionista, quando os administradores atrasarem por mais de 60 dias a convocação; 4. Acionistas que representem ao menos 5% do capital social, se os administradores não atenderem o pedido de convocação no prazo de 8 dias; 5. Acionistas que representem ao menos 5% do capital votante, ou no mínimo 5% dos acionistas sem direito a voto, se os administradores não atenderem o pedido de convocação no prazo de 8 dias. |
| Matérias a serem tratadas | 1. Tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico; 2. Designar administradores; 3. Tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia. | 1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras do exercício anterior; 2. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; 3. Eleger os administradores e os membros do conselho fiscal; 4. Aprovar a correção da expressão monetária do capital social. |
| Quórum para deliberações | Votos correspondentes a mais de 50% do capital social nos casos de designação, destituição e remuneração de administradores, modificação do contrato social, incorporação, fusão e dissolução da sociedade ou cessação do estado de liquidação, ou pedido de concordata. Demais casos exigem, via de regra, a maioria de votos dos presentes. Obs.: enquanto o capital não estiver integralizado, a designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 dos sócios. | Via de regra, as deliberações serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. O estatuto da companhia fechada pode aumentar o quórum exigido para certas deliberações, desde que especifique as matérias. |
| Publicações dos anúncios de convocação e atas | São feitas no órgão oficial da União ou do Estado, conforme o local da sede do empresário ou da sociedade, e em jornal de grande circulação. | Companhias fechadas com receita bruta anual de até R$ 78 milhões podem realizar as publicações eletronicamente, seja em site próprio, seja no Sistema Público de Escrituração Digital (Sped). Já companhias fechadas com receita bruta anual superior a esse valor e companhias abertas de qualquer porte deverão realizar as publicações em jornal de grande circulação (impresso e digital) na localidade da sede da companhia. |
Publicação dos anúncios de convocação e atas
São feitas no órgão oficial da União ou do Estado, conforme o local da sede do empresário ou da sociedade, e em jornal de grande circulação.
Companhias fechadas com receita bruta anual de até R$ 78 milhões podem realizar as publicações eletronicamente, seja em site próprio, seja no Sistema Público de Escrituração Digital (Sped).
Já companhias fechadas com receita bruta anual superior a esse valor e companhias abertas de qualquer porte deverão realizar as publicações em jornal de grande circulação (impresso e digital) na localidade da sede da companhia.
É importante ressaltar que, conforme os artigos 70 e 71 da Lei Complementar nº 123/2006, microempresas (ME) e empresas de pequeno porte (EPP) não têm a obrigação de realizar reuniões e assembleias, estando também dispensadas da publicação de qualquer ato societário.
